EQS-HV: Mayr-Melnhof Karton AG: Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft
Wien, FN 81906 a
ISIN AT0000938204
(„Gesellschaft“)

Einberufung der 31. ordentlichen Hauptversammlung 

Wir laden hiermit unsere Aktionär:innen ein zur 31. ordentlichen
Hauptversammlung der Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft

am Mittwoch, dem 30. April 2025, um 10:00 Uhr,
in den Wiener Börsensälen,
1010 Wien, Wipplingerstrasse 34.

I. TAGESORDNUNG 

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und konsolidierten Corporate Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht inklusive der konsolidierten nichtfinanziellen Erklärung, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2024
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
5. Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
7. Wahlen in den Aufsichtsrat
8. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 9. April 2025 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.mm.group/de/ bzw. www.mm.group/de/investoren/hauptversammlung/ zugänglich:

• Geschäftsbericht 2024, mit Konzernabschluss und Konzernlagebericht inklusive der konsolidierten nichtfinanziellen Erklärung,
• Jahresabschluss mit Lagebericht 2024,
• Konsolidierter Corporate Governance-Bericht 2024,
• Gewinnverwendungsvorschlag,
• Bericht des Aufsichtsrats 2024,
• Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8,
• Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 7 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
• Vergütungsbericht 2024,
• Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formulare für den Widerruf einer Vollmacht,
• vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionär:innenrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 20. April 2025 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär:in ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die sich auf den Nachweisstichtag bezieht und die der Gesellschaft spätestens am 25. April 2025 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zu gehen muss:

Die Aktionär:innen werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. 

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Angaben über den:die Aussteller:in: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
• Angaben über den:die Aktionär:in: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des:der Aktionär:in; ISIN AT0000938204 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtags 20. April 2025 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis
Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

Die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

Wenn Sie als Bevollmächtigte:r zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht bereits an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen. 

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES:EINER VERTRETER:IN UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN 

Jeder:Jede Aktionär:in, der:die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt III. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht einen:eine Vertreter:in zu bestellen, der:die im Namen des:der Aktionär:in an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der:die Aktionär:in hat, den:die er:sie vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 29. April 2025, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einzulangen.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind spätestens am 9. April 2025 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mm.group/de/ bzw. www.mm.group/de/investoren/hauptversammlung/ abrufbar. Die Verwendung eines der Formulare ist nicht zwingend im Sinne des § 114 Abs 3 AktG. Wir bitten aber im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionär:innen zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat der:die Aktionär:in seinem:ihrem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Aktionär:innen können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den Aktionär:innen ein:e Vertreter:in des IVA – Interessenverband für Anleger, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, Österreich, als unabhängige:r Stimmrechtsvertreter:in für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zur Verfügung. Dr. Michael Knap wird diese Funktion wahrnehmen, kann jedoch im Fall seiner Verhinderung durch eine:n andere:n Vertreter:in des IVA ersetzt werden.

Hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mm.group/de/ bzw. www.mm.group/de/investoren/hauptversammlung/ ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Dr. Michael Knap unter Tel. +43 664 213 87 40 oder E-Mail knap.mm@hauptversammlung.at.

Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Dem:Der unabhängigen Stimmrechtsvertreter:in müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne ausdrückliche Weisung wird das Stimmrecht nicht ausgeübt.

Aktionär:innen können trotz Vollmachtserteilung ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen am Ort der Hauptversammlung durch die Aktionär:in selbst gilt als Widerruf der erteilten Vollmacht. 

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄR:INNEN NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG 

1.  Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionär:innen, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber:innen dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 9. April 2025 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 1040 Wien, Brahmsplatz 6, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Mag. Stephan Sweerts-Sporck, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse investor.relations@mm.group oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS, zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden:jede Antragsteller:in oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000938204 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, müssen jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Die Aktionär:inneneigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionär:innen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber:innen der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen. 

2. Beschlussvorschläge von Aktionär:innen zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionär:innen, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 18. April 2025 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft an 1040 Wien, Brahmsplatz 6, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Mag. Stephan Sweerts-Sporck, oder per E-Mail an investor.relations@mm.group, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF-Dokument, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionär:inneneigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen. 

3. Angaben gem § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG
Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft nicht dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG unterliegt und das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG nicht zu berücksichtigen ist. 

4.  Auskunftsrecht der Aktionär:innen nach § 118 AktG
Jedem:Jeder Aktionär:in ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 19 Abs 3 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionär:innen zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn, aber auch während der Hauptversammlung, generelle und individuelle Beschränkungen der Rede- und Fragezeit anordnen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per E-Mail an investor.relations@mm.group übermittelt werden.

5. Anträge von Aktionär:innen in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder:Jede Aktionär:in ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

6. Information zum Datenschutz für Aktionär:innen
Die Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft, 1040 Wien, Brahmsplatz 6, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionär:innen (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des:der Aktionär:in, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten), um den Aktionär:innen die Teilnahme und Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten erhält die Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft direkt von den Betroffenen oder auf deren Instruktion von Banken, soweit diese Wertpapierdepots verwalten.

Die Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 (1) c) DSGVO. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionär:innen ist für die Teilnahme von Aktionär:innen und deren Vertreter:innen an der Hauptversammlung und deren Durchführung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich, ohne die Datenbereitstellung kann eine Teilnahme und die Rechtsausübung nicht ordnungsgemäß ermöglicht werden.

Die Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Eine Übermittlung an Stellen außerhalb des/der EWR/EU ist nicht beabsichtigt. Nimmt ein:eine Aktionär:in an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionär:innen bzw. deren Vertreter:innen, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmer:innenverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionär:innendaten (insbesondere das Teilnehmer:innenverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die Daten der Aktionär:innen werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Im Zusammenhang mit der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen im Einzelfall kann es, unter Umständen auch in Verbindung mit Gerichtsverfahren, zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Jeder:Jede Aktionär:in hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO.

Diese Rechte können Aktionär:innen gegenüber der Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse privacy@mm.group oder über die folgenden Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten geltend machen:

Group Data Privacy Officer
c/o Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft
1040 Wien, Brahmsplatz 6
Tel.: +43 (0)1 501 36 – 0

Zudem steht den Aktionär:innen ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft www.mm.group/de/ zu finden. 

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE 

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 80.000.000,-- und ist zerlegt in 20.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 350.391 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.649.609.

Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen. 

Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt um 09:00 Uhr.

Wien, im April 2025 
Der Vorstand