EQS-CMS: Andritz AG: Sonstige Emittenten-/Unternehmensinformationen

Veröffentlichung

gemäß § 119 Abs 9 BörseG 2018

Bericht des Vorstands der ANDRITZ AG

über die beabsichtigte Veräußerung von eigenen Aktien

Der Vorstand der ANDRITZ AG (die „Gesellschaft“) erstattet gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG an die Aktionäre der Gesellschaft den nachfolgenden Bericht über die beabsichtigte Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft zur Lieferung der Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihres verbundenen Unternehmens ANDRITZ HYDRO GmbH:

Ermächtigung durch die Hauptversammlung:

Der Vorstand wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 29. März 2023 gem § 65 Abs 1 Z 8 AktG für die Dauer von 30 Monaten ab dem 1. Oktober 2023 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft im gesetzlich jeweils höchst zulässigen Ausmaß zu erwerben und, ohne dass die Hauptversammlung vorher nochmals befasst werden muss, gegebenenfalls diese Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen. Der Handel mit eigenen Aktien als Erwerbszweck wurde ausdrücklich ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder für deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

Der Vorstand wurde weiters für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auch auf eine andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu veräußern oder zu verwenden und hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht der Aktionäre auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.

Analog § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG ist ein gesonderter Bericht über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien zu veröffentlichen, wenn eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen oder als direkte Aktienzuwendung bzw -vergütung im Rahmen von Beteiligungsprogrammen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte, Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder einer Aktiengesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens verwendet werden, wobei die Aufsichtsratszustimmung frühestens zwei Wochen nach Veröffentlichung eingeholt werden darf. Dieser Veröffentlichungspflicht wird mit gegenständlichem Bericht entsprochen.

Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre:

Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien auf andere Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung der Lieferverpflichtung an die Mitarbeiter der Gesellschaft und ihres verbundenen Unternehmens ANDRITZ HYDRO GmbH wäre im Fall der Durchführung im Interesse der Gesellschaft und verhältnismäßig, da mit dieser Zuteilung die Leistung der bezugsberechtigten Mitarbeiter und Führungskräfte anerkannt werden soll. Zudem trägt sie dazu bei, einen Beitrag zur Verbreiterung der Aktionärsstruktur, Erhöhung des Streubesitzanteils und damit zur Aufrechterhaltung der Unabhängigkeit der Gesellschaft zu leisten. Weiters soll damit die Bindung der Mitarbeiter und Führungskräfte an ihren Arbeitgeber gestärkt werden.

Gemäß § 65 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt. Durch die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur "typischen" Verwässerung der Aktionäre. Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die Gesellschaft auf Basis entsprechender Ermächtigungen der Hauptversammlung die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder verwendet. Nach der Verwendung der eigenen Aktien haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft hatten. Ein vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären durch den geringen Umfang nicht in nennenswertem Umfang: Gegenstand der beabsichtigten Lieferung sind lediglich bis zu 56.008 Aktien der Gesellschaft (bis zu rund 0,0538% des Grundkapitals der ANDRITZ AG). Die Gesellschaft hält zum Stichtag dieses Berichts insgesamt 6.250.558 eigene Aktien, bei einer Aktienanzahl von derzeit insgesamt 104.000.000 Stück Aktien.

Darüber hinaus sorgen die umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien – auch in Zusammenhang mit allfälligen weiteren Veröffentlichungspflichten, die für börsennotierte Gesellschaften wie ANDRITZ AG gelten – für umfassende Transparenz im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine entscheiden. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner besonderen Gefahr ausgesetzt.

Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) bestehender Aktionäre sachlich gerechtfertigt.

Ausgabepreis, Anzahl und Aufteilung der auszugebenden Aktien:

Der Ausgabepreis der ANDRITZ AG-Aktien beträgt EUR 47,70 (in Worten: Euro siebenundvierzigkommasiebzig) (Schlusskurs vom 17. April 2025 von EUR 53,00 abzüglich 10% Ermäßigung je Aktie).

Im Rahmen der Zuteilung der Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihres verbundenen Unternehmens ANDRITZ HYDRO GmbH werden insgesamt bis zu 56.008 Stück ANDRITZ AG-Aktien zugeteilt. Dies entspricht 0,0538% am gesamten Grundkapital und der gesamten Aktien der Gesellschaft.  

Jeder Mitarbeiter, der sich zum Stichtag 17. April 2025 in einem aufrechten Dienstverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu ihrem verbundenen Unternehmen ANDRITZ  HYDRO GmbH befindet und Anspruch auf einen Bonus oder eine Prämie hat sowie das Angebot auf Zuteilung angenommen hat, erhält maximal 62 Stück ANDRITZ AG-Aktien.

Allfällige Auswirkungen der Zuteilung auf die Börsezulassung der Aktien der ANDRITZ AG: Keine.

Nächste Schritte:

Nach Ablauf einer Frist von frühestens zwei Wochen nach Veröffentlichung dieses Berichts und dem danach zu fassenden Aufsichtsratsgenehmigungsbeschluss zur technischen Um-setzung der Verwendung der eigenen Aktien sowie danach frühestens drei Börsetage nach Veröffentlichung der beabsichtigten Verwendung (Wiederveräußerung) von eigenen Aktien können eigene Aktien der Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen an die Mitarbeiter und Führungskräfte geliefert werden.

Lieferung der Aktien: Die Zuteilung erfolgt voraussichtlich am oder um den 16. Juni 2025.

Graz, am 26. Mai 2025

Der Vorstand